Mit der „EmpCo-Richtlinie“ (Empowering Consumers for the Green Transition) hat der europäische Gesetzgeber einen weitreichenden Schritt im Kampf gegen Greenwashing unternommen. In Deutschland erfolgte die Umsetzung durch zwei Gesetze, die am 19. Februar 2026 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht wurden: das Dritte Gesetz zur Änderung des UWG sowie das Gesetz zur Änderung des Verbrauchervertrags- und Versicherungsvertragsrechts. Der Anwendungsstichtag für Unternehmen ist der 27. September 2026 – die Folgen werden in der Praxis jedoch noch nicht vollständig antizipiert.
Kernverbote und harter Stichtag
Die EmpCo-Richtlinie ergänzt die „schwarze Liste“ des UWG um vier Per-se-Verbote. Generische Umweltaussagen wie „klimaneutral“, „grün“ oder „nachhaltig“ sind ohne belegbare, anerkannte Umweltleistung untersagt. Ebenso werden selbst entwickelte Nachhaltigkeitssiegel ohne unabhängige Zertifizierung sowie Werbeaussagen, die sich auf bloße CO₂-Kompensation außerhalb der eigenen Wertschöpfungskette stützen, ausnahmslos als unlauter eingestuft – ohne dass es einer Einzelfallprüfung bedarf.
Besonders problematisch: Eine Übergangsfrist oder Abverkaufsregelung ist nicht vorgesehen. Zwar hatte der Bundesrat eine einjährige Abverkaufsfrist für bereits produzierte Waren gefordert, doch sah die Bundesregierung keine europarechtliche Grundlage dafür. Somit müssen ab dem 27. September 2026 sämtliche Verpackungen, Werbematerialien und Online-Auftritte vollständig konform sein – unabhängig davon, ob sie vor oder nach diesem Datum produziert wurden.
Gravierende Auswirkungen auf die Managerhaftung
Genau hier liegt die haftungsrechtliche Sprengkraft für Vorstände und Geschäftsführer. Nach § 93 AktG bzw. § 43 GmbHG sind Organmitglieder dazu verpflichtet, die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters walten zu lassen. Da der 27. September 2026 als Stichtag seit der Verkündung des Gesetzes am 19. Februar 2026 bekannt ist, beginnt die Pflicht zur aktiven Vorbereitung bereits jetzt. Als Bestandteil der Legalitätspflicht besteht auch kein Ermessen des Geschäftsleiters.
Wer Marketingkampagnen laufen lässt, Verpackungslinien nicht rechtzeitig umstellt oder keine internen Freigabeprozesse für Umweltaussagen etabliert, handelt ab diesem Zeitpunkt pflichtwidrig. Die Haftungsrisiken sind dreifacher Natur: Erstens drohen Bußgelder von bis zu 4 Prozent des Jahresumsatzes, die die Unternehmensbilanz unmittelbar belasten. Zweitens können Verbraucherschutz- und Wettbewerbsverbände ab dem Stichtag sofort und ohne Einzelfallprüfung abmahnen – Unterlassungsklagen und einstweilige Verfügungen sind zu erwarten. Drittens haftet das Organmitglied gegenüber der Gesellschaft persönlich, wenn es die gebotene Vorbereitung versäumt hat (Innenhaftung). Auch Schadensersatzansprüche geschädigter Wettbewerber sind nicht auszuschließen.
Eine Delegation an die Marketingabteilung entlastet nicht. Das Organmitglied muss sich die Einhaltung der neuen Anforderungen aktiv berichten lassen und notfalls eingreifen.
D&O-Versicherung mit strukturellen Lücken
Die D&O-Versicherung springt grundsätzlich bei Pflichtverletzungen von Organmitgliedern ein – doch ihre Grenzen sind im EmpCo-Kontext erheblich. Erstens sind direkte Bußgelder und Verwaltungssanktionen in der Regel ohnehin vom Versicherungsschutz ausgenommen. Der Versicherer deckt ausschließlich zivilrechtliche Haftpflichtansprüche. Bisher ist höchstgerichtlich nicht geklärt, ob der zivilrechtliche Regress von Bußgeldern gegenüber dem Organmitglied überhaupt versicherbar ist. Zweitens könnten Vorsatz- bzw. Wissentlichkeitsausschlüsse greifen: Wer als Manager trotz Kenntnis des Stichtags keine Maßnahmen ergreift, riskiert, dass der Versicherer den Vorsatz bzw. eine Wissentlichkeit einwendet. Gerade der Übergang von fahrlässiger Untätigkeit zu bewusstem Nichthandeln ist fließend und wird im Schadensfall zum zentralen Streitpunkt. Drittens könnte auch die Implementierung von ESG-spezifischen Deckungskomponenten infrage kommen, die dem gewachsenen Haftungsumfeld Rechnung tragen.
Fazit und Handlungsempfehlungen
Der Handlungsbedarf ist unmittelbar – der 27. September 2026 rückt jeden Tag näher. Folgende Maßnahmen sollten Unternehmen daher unverzüglich angehen:
- Die bestehende Nachhaltigkeitskommunikation und alle Verpackungen sind unverzüglich auf EmpCo-Konformität zu prüfen.
- In interne Freigabeprozesse für Umweltaussagen müssen rechtliche Prüfstufen integriert werden.
- Vorstände und Geschäftsführer sollten sich Compliance-Berichte vorlegen lassen und deren Inhalt dokumentieren.
- Parallel dazu ist der bestehende D&O-Schutz auf Deckungslücken zu überprüfen – insbesondere im Hinblick auf ESG-Haftungsrisiken.
Beitragsbild: Chat GPT
Autor:
Rechtsanwalt Dr. Stefan Steinkühler
Rechtsanwalt Dr. Stefan Steinkühler steht der VSMA GmbH seit Mitte des Jahres 2020 als juristischer Berater bei haftungs- und versicherungsrechtlichen Themen zur Seite. Er verfügt über langjährige Erfahrungen in der Versicherungswirtschaft. Seine Tätigkeitsschwerpunkte liegen neben der Bearbeitung von Sach-/BU- und Produkthaftungsschäden vor allem Fälle im Bereich der D&O- und VSV-Versicherung sowie der dazugehörigen Managerhaftung.
